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不良资产浅谈

四大/五大不良资产管理公司简介

目前国内最知名的四家不良资产管理公司AMC（Asset Management Companies）即信达、华融、东方、长城四家，新近设立的银河同样属于这一级别，因此也可成为五大。前四家资产管理公司的设立对应于90年代银行大量泡沫刺破后的坏账处置。银行市场化改革初期，受制于地方各级别政府影响，为各地企业提供了大量的贷款，经济周期下行后泡沫破裂，银行因此获得了沉重的包袱。此背景下，由于银行受到的相应限制无法处理大规模资产，因此通过设立资产管理公司的方式对接各家银行坏账背后的不良资产。由此可以看出，AMC的设立背后有着很明确的目的性，就是承接当时银行的不良资产，经历过漫长时间的不良资产消化，四家AMC的存在去向迎来了选择，同时AMC的业务转型也迎来了考验。

不良资产公司的业务和类型

除去咨询、接受委托等非主业外，不良资产公司的主要职能便是化解不良资产，目前化解不良资产的方式已经相比最初设立时大大拓宽，有变现债务、拆分、拍卖、持有、重组、转股等多种的处置方式，大致可以分为重组类，拆分变现类。不良资产公司收购的方式取得项目，主要来自于银行和非银行类金融机构的资产，非金融机构的资产两类。
对收购的不良资产来自于非金融机构的，依据非金不良债的定义《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》“本办法所称非金融机构不良资产，指非金融机构所有，但不能为其带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产），以及各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产等其他经监管部门认可的不良资产。”可以采取的处置方式为一般为重组或拆分变现，重组的收益来自于标的资产重组后的经营现金流，拆分变现的收益来自于收购价格的确定是否合理，需要依据资金占用的成本（利率和期限）作出衡量。一般而言经济具有周期效应，对应下来的不良资产也具有周期效应，不良资产公司可以为企业提供资金帮助企业度过经济下行周期

关于盘活

实践中经常听到盘活二字，但接触下来对盘活的理解与想象不同，一般的盘活观点认为，盘活是资产由差变好地消除所有负面因素，AMCT投入资金的回报来自于项目本身经营好转带来的现金流，但实际受到经济周期等大环境原因的影响这在短期内难以做到。不良资产管理公司的盘活的定义，应该是一种收购后拆分变卖的短期处置或者收购后进行重组类长期处置，只要符合资产不在处于原来的无法流动的状态便可以认定为盘活。长期的处置做法由AMC处置后的后来者继承。

相关法律规定

业务开展类 《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号） 《不良金融资产处置尽职指引》 《贷款风险分类指导原则》 《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》 《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》 《金融资产管理公司资产处置管理办法》 交易类 《民法典》以及相关司法解释关于担保、合同的规定，最高院指导案例 《合伙企业法》
]]> <![CDATA[前台向后台扩展的思维]]> https://nmylaw.com/article/Ilike思维 https://nmylaw.com/article/Ilike思维 Fri, 02 Jul 2021 00:00:00 GMT

前台向后台扩展的思维

偶然阅读一份房产公司的销售策略，其中有详细的市场调研和对客户购买房产心理的判断相关的内容。在阅读的过程中忽然意识到，自己的视角一直是购买方的或者说是用户方和甲方的，在接触类似文件之前并没有想着需要置换思路，因为不久前开始的制作网站，在制作的过程中学习了许多后台知识，如何上传文章，如何修改后台数据以改变前台的展示方式，这是一种思维视角的切换。客户端与销售端的视角，前台与后台的视角是如此不同。

我们受到的“训练”

我们经常浏览的网页、使用的APP带给我们一种训练，即习惯于既有条件下选择的训练。我们更多的时间专注于且习惯于客户的、用户的角度来使用某一款软件，接受某一种推销，尤其是在前台后台区分很明显的情况下。如在软件的使用中，普通用户只能在前台既有的运行逻辑下作出选择和判断，不能业无法认识到后台的设计，这是一种在既有条件下作出判断与选择的过程，是一种对人的训练。在前台后台区分并不明显的环境中，如当面对房产销售时，我们不会对他提出的条件一概接受，而是会进行议价。在我们的角度看，销售方是前台与后台结合起来的，他自身可以修改后台的“参数”。 福柯在他的著作中探讨了关于精神病人的案例，在对某一类人作出分类和划分后，某一群体就成为了研究的对象和客体。回来看，普通用户是一个群体，他们专注在前台页面的固有选项与操作。这种长期使用的操作会规训一种选择的思维。科学的思维是不断分解和实证的思维，对一种现象一个群体的研究前提是将这个群体划分出来分类出来。这并没有好与坏的价值判断，但是当我们习惯于眼角对象的视角下看待问题，那么，世界的呈现就与真实的背后相去甚远了。法广新闻专栏专门介绍过福柯相关研究“福柯在历史文献中寻找证据，以说明疯癫是一种由理性和非理性共同构造的社会功能。理性的强势话语，造就了对疯癫的判定，而疯癫只能沉默相对。但是疯癫的权利又借助艺术创造彰显出来。在那些伟大的作品中，他们发出比理性更强的声音。”

走向后台

从前台向后台扩展的思维需要我们具有探究精神，考虑事情的背后操作逻辑，考虑表面呈现选项的背后设置参数是什么。那么职业上的后台人员会不会拥有后台思维呢？比如，软件的开发人员，他们会研究用户界面呈现的参数设置。我认为，也有也没有，事件都有背后，我们因为不同的职业会观察到不同角度的世界这构成了前台，每一个习惯性的观察都是前台，生活中重要的是将后台的思维与生活的不同方面联通，在面对强大的逻辑链条时，质问他的因果关系。休谟的精神是需要的，但不必要走向极端。 总结而言，前台向后台扩展的思维是一种，过程思维，也就是探究背后原因，切换立场与视角的思维。不是停留在后台。
 
]]> <![CDATA[财政法]]> https://nmylaw.com/article/I do财政法 https://nmylaw.com/article/I do财政法 Fri, 02 Jul 2021 00:00:00 GMT
]]> <![CDATA[Shein的选择]]> https://nmylaw.com/article/example-2 https://nmylaw.com/article/example-2 Fri, 05 Nov 2021 00:00:00 GMT

Shein的商业模式

Shein公司是一家最早注册在中国大陆的服装公司，该公司专注于海外业务，通过依靠中国南方的制造业以、供应链体系及高度发达的出口便利开拓海外市场。目前在美国快时尚消费市场占据接近三分之一的市场份额，该公司销售额已经超过同类竞品公司H&M和ZARA的总和。据调查，大多数美国消费者认为Shein是一家美国公司，但其实际是一家注册在新加坡的而主要运营在中国的公司。shein的创始人最初是做搜索引擎优化起家，对网站广告投放有高度的敏感性，并且理解互联网那个思维，最初Shein公司销售的产品是包括服装在内的多种中国轻工业产品，随后通过在广州线下搜集服装样品并将样品公布在网站上的方式通过物流进行销售。并且优化搜索引擎的流量。
shein的运作模式比其他快时尚品牌更加灵活。传统快时尚品牌一般是由专业设计师进行设计之后通过快速制造在送达实体店，最终由消费者线下购买的方式完成交易，这其中，从设计到最终消费，周期一般需要一个月甚至更长时间。相比之下，SHENI的模式使得周期更加短，也就是所谓的“小单快返”模式，小单快返”模式，即先小批量生产不同款式的产品进行市场测试，再通过终端数据反馈，对其中的“爆款”进行快速返单，以此实现利润最大化，同时减少库存风险。在这样的模式下，包括供应商、消费者、专业设计师在内都是设计者。可以看出shein的模式中，作为快时尚消费的平台的核心价值在于快速满足消费者需要，这种通过线上销售的方式在更灵活的同时也减轻了企业的固定投资成本，并且更方便快捷。
概括SHENIN的成功原因主要有四点: 供应链的高效管理、高效的数据测试反馈、美国跨境低价值包裹的准入政策，即小于800美金物品入境美国的免政策、新品推出速度快。寻求转型Shein获得的成功在某些程度上不可持续，其竞争对手temu已经出现，这家企业也是中国企业，是拼多多的海外版，在积极寻求转型的时期有了发行上市的计划，市场传闻Shein计划赴美IPO，这也开启了将企业总部转移到新加坡的程序。SHENIN公司存在的风险在于其依赖中国强大的供应商体系，并且作为一家出海企业，受到中美关系的明显影响，在此环境下SHENIN希望赴美IPO上市的必要步骤便是尽最大限度将公司的业务与管理与中国大陆进行隔离。
此外，由于shein的主要市场是面对海外，其中最主要的消费群体是在美国，而前美国总统奥巴马签署了《2015年贸易便捷与贸易促进法》，其中将进口免税金额从200美金提升至800美金。该法案由美国海关和边境保护局于2016年3月10日开始实施。免征税金额是指符合条件的货件其申报美元金额小于规定金额，即可免于海关正式报关也无需缴纳关税或税款。这意味着大多数运入美国的货低于800美元的货件可免于海关正式报关和缴纳进口关税。相比于传统的快时尚模式采用的大批量商品集中进入美国报关的方式且需要缴纳税款的方式， shein小包裹直达消费者群体能省去一笔很大的税费并且节省时间。
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Shein总部迁移至新加坡的原因

不久前多家媒体曾报道SHENIN将总部搬迁至新加坡，最早的报道是来自于2022年初的路透社，称：“中国跨境快时尚电商Shein或已将公司控股主体变更为新加坡公司，创始人许仰天或已获得新加坡永久居民身份。”[1]在对公开文件进行分析后，路透社指出，Shein网页和App的主体是一家名为Roadget Business Pte． LTD．的新加坡公司。该公司成立于2019年，在2021年完成主体手续变更，拥有广州希音国际进出口有限公司及Shein商标知识产权。

VIE架构的选择与放弃

基于以上对Shein的了解不禁产生疑问，即该公司为什么迁移至新加坡，据后续媒体分析主要是因为该公司打算赴美上市，但依据以往惯例，如百度、阿里哔哩哔哩等中国的互联网企业赴美上市主要通过VIE协议的方式将公司上市。shein为什么不选择vie架构而是选择搬迁新加坡。为什么中国的互联网公司不在国内上市、为什么境外上市采用VIE架构。其原因在于，互联网企业在创业初期需要持续大量的投资，中国的资本市场还无法充分满足这些需求。在中国债务融资的渠道中银行占据主导地位，国有银行主要向有实际业绩的国有企业提供贷款，对于难以评估风险和收益的互联网企业则相对消极。民间资本也缺乏对产业发展的长远眼光，结果导致中国互联网企业从创业初期开始在资金方面就不得不依靠外资支持。另一方面，外国投资者看好中国市场的巨大潜力，对中国互联网企业进行了积极投资。
但是，为保护国家安全和国内产业，中国政府对外国互联网企业进入中国市场设置了非常严格的准入标准，并限制外资向该领域投资。根据《外商投资产业指导目录》的规定，在互联网相关领域的新闻网站、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐除外）等属于“禁止类”。除互联网以外，教育、出版等领域的企业也利用VIE模式来规避对外资准入的限制。
因此，VIE结构主要解决的问题是外资如何在符合中国法律条件下经营中国的互联网业务，上市的机构主通过协议控制中国大陆境内运营主体的方式间接控制，避免成为股东而被限制。并且能够获得一系列运营的证照。
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Shein为什么没有通过VIE架构的方式赴美IPO而是将总部转移到新加坡de 的主要原因是Shein的主要用户在海外，该公司可以在中国大陆设立办事处管理供应链和运营部分业务的方式而将其他业务放在新加坡的方式来规避监管。在将运营实体搬迁至新加坡前，shein公司实际上是一家中国公司，其业务模式已经在前面陈述，运营实体以及供应链和货物全部来自中国，只不过其市场和收入来自海外。相对于VIE协议的方式而将公司搬迁至新加坡后Shein业务模式改变为 部分业务外包至中国区，实际市场在美国，总部在新加坡的集团，在此条件下不需要遵守境内公司的上市限制，也不需要建立十分复杂的VIE架构。
在改变后运营主体和市场都在中国大陆之外，中国大陆境内业务变成类似“外包服务商"，这可以绕过许多限制。此外，中国政府不久前还通过了《网络安全审查办法(2021)》，其中第七条规定：“掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。”这更加大了中国公司赴境外上市的难度。网络信息审查法律 100万以上用户去美股上市需要审核，一般限制的是中国的用户，但是由于Shein主要面对美国和海外市场所以不存在中国用户，总部搬迁到新加坡也可以帮助公司绕过此项监管。
路透社的新闻中还报道了关于创始人身份变更的问题。在很多国家或地区的判定公司所在位置中并不是依据公司注册地而是根据主要股东的国籍而定，因此在公司赴美上市前相关股东也会在身份上作出变更，因此传闻公司控制人将身份变为新加坡，另外，依据中国法律规定，中国国籍的公民直接持有境外公司股份并不符合法律要求。
]]> <![CDATA[记喇叭沟徒步]]> https://nmylaw.com/article/example-8 https://nmylaw.com/article/example-8 Fri, 02 Jul 2021 00:00:00 GMT
喇叭沟在北京的怀柔区，是北京最北端，也可能在山上的时候稍一探头就越过了北京到了河北。时隔一周再度来到山野，因为景区与城市实在相隔甚远，需要早上很早出发，这也使得自己体验了久久以来没见过的清晨了。到达景区要三个小时的车程，到时已接近十点。这次也是和同学一同前往。
一下车就立刻进入了山林中，山中的叶子都变黄了，阳光在正午倾泻下来，透过繁密的还未落下的树叶照在地面，影子斑驳但美丽。山里的秋来得都早。由于山路狭窄，我们到达后拉起长长的一字队伍，我在队伍末尾担任押后工作，照顾落下的同学。路上经常遇见各种各样的户外徒步组织带队，经历过国庆假日之后的七天连续工作，大家都从工作中抽身来到山林与自然亲近接触。山中的泥土松软,踩下去得每一步都值得感受，不时有主人带着的小狗出现，它们到了这里可是欢快得很。有一只泰迪犬，它不爱叫但是前后地乱窜，不小心垫在我脚下，哈哈哈。林区有不同的地貌，到了山顶是那种比较险峻的石头，石块表面经过冲刷后并不锋利，大家登顶后纷纷寻找有利位置拍照留念，山顶有一块探出山崖的石头，胆子大的会站在上面拍照。
在山上略作停留，集合了所有人之后便决定下山，下山的路与上山的路不同，但都是在林中穿梭，由于下山已经接近日落，气温降低，山里面变得更加寂静，呼吸之间感受到冰凉的空气穿越鼻尖。下山后已经是夜幕降临山里的星空很美，抬眼可以音乐看见银河，有人在用专业摄影机记录。
汽车逐渐驶向城区，灯光逐渐变多变亮，回到熟悉的环境。
 
]]> <![CDATA[灵活用工的研究]]> https://nmylaw.com/article/example-5 https://nmylaw.com/article/example-5 Fri, 02 Jul 2021 00:00:00 GMT

关于灵活用工的研究

灵活用工方式的产生

经常听到灵活用工平台似乎与避税挂在一起，但实际上并不是这样简单。用工方式的产生有着很复杂的背景，按照正常的逻辑，企业因某方面原因产生了特定的用工需求，这种方式比较灵活有很强的季节性，在此基础上如何做到合法依规纳税是很关键的问题，也就是在经济模式上企业不得不采取的灵活用工方式，其本质目的不是为了所谓的避税，因为从企业的角度讲这并不能节省太多的税务负担，企业往往是因为其他原因才采纳灵活用工方式。比较而言正式员工的工资可以税前扣除从而反应企业实际利润，而劳务费发票的办理以及预扣预缴都需要由个人来完成，这不现实，本文试图围绕灵活用工方式探讨各种灵活用工形式，并将不同形式的法律（涉税）风险进行分析，试图并提出法律引导和规制的方向。 灵活用工并不是一个严谨的法律概念，它包括很多种用工形式，甚至有的用工形式规定在劳动法中，因此属于劳动关系，有些企业的用工需要是具有很强季节性的集中时段大量人力的，并且工作内容灵活以结果为核心、灵活用工方式的进出机制、社保缴纳灵活性质很好地契合了部分行业企业的需要，因此，可以看到灵活用工的出现是先于所谓的“避税”问题之前的。灵活用工形式主要包括：临时工、委托代理、劳务关系、经营关系、非全日制人员等等，简单分为两类即劳动关系与非劳动关系，典型如劳务派遣是就是劳动关系来调整的，派遣公司和劳动者之间存在劳动合同和非劳动关系。 灵活用工方式的客观存在基础，首先，经历过疫情三年的线上办公等多种多样办公环境的尝试，用人单位不一定需要提供固定的工作岗位来完成工作。企业为了减负不得不精打细算，采取有利运营的方式；其次，是由工作性质决定的，灵活用工企业往往是季节性较强的几种用工行业，或者是需要大批量用工的互联网公司，更偏向按劳分配所得和工作量不均衡的岗位，更重视工作内容 灵活用工的涉税问题基础

既有条件下税务的影响因素变得显著

当灵活用工模式在当前经济发展中不可或缺的条件下，企业为了自身利益就要优化灵活用工模式，减轻负担，在此之下，税负变得显著。在讨论涉税问题时，关系到灵活用工的税务关系有三方，即劳动提供方、用工方和中间方，而关系到税负实际承担的是劳动提供方与用工双方主体，因此在考察是否带来节税问题的时候要从这二者的结果来判断。影响税款缴纳的要素，包括应纳税所得额以及税率的计算，收入性质的认定影响应纳税额和税率的确定。

从劳动提供方的角度观察税负：

劳动者由于是自然人或者个体工商户，因此一般要缴纳个人所得税，个税在2019年改革后其征收范围有9类，关系到企业灵活用工双方的主要是“工资、薪金所得”“劳务报酬所得”以及“经营所得”。从应纳税额计算的角度看，将三者做一定的区分是有必要的，原因在于计算应纳税额的不同，工资薪金所得全额计入收入额、劳务报酬的80%计入收入额，经营所得一般可以在收入的基础上扣除费用，依据主体不同又有不同的区分即：主体为个体工商户的个税计算可以分查账征收和核定征收，其中核定征收的标准与细节可以由地方政府的一些政策来规定。由此可知对于劳动提供方，将收入认定为哪一种性质对其税负有着巨大的影响，一些网络主播的高额收入就是利用经营所得的核定征收政策，将收入认定为经营所得再通过地方的低税率政策操作。
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从劳动接受方的角度观察此种方式的负担

实际用工企业依靠灵活用工的方式能够实现最大限度地减轻成本，这在季节性用工行业尤其明显，比如临时需要搭建平台、设计行业、经常会存在人员进出变动的行业等，灵活用工方式在法律本质上是平等主体间的民事关系，区别于劳动法，用工企业与劳动提供方都有较强的自由度，因此企业在此条件下能减轻隐形的员工成本。但是企业的正式员工工资可以在缴纳企业所得税前扣除，因此便存在一定的均衡考虑。
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可见，灵活用工条件下增值税抵扣构成企业用人总成本的抵减项目，当前关于针对自然人、个体工商户支出的扣除规定相对完善。依据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》“第九条  企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目（以下简称“应税项目”）的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证；对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证，收款凭证应载明收款单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等相关信息。
小额零星经营业务的判断标准是个人从事应税项目经营业务的销售额不超过增值税相关政策规定的起征点。
税务总局对应税项目开具发票另有规定的，以规定的发票或者票据作为税前扣除凭证。”　另外依据《国家税务总局对十三届全国人大三次会议第8765号建议的答复》“二、关于允许内控机制完善的平台经济使用内部凭证列支成本费用《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号，以下简称《办法》)明确规定了内部凭证作为税前扣除凭证的一般要求和具体情形，在一定程度上与代表所提建议是一致的。如，《办法》第八条规定，税前扣除凭证按照来源分为内部凭证和外部凭证，内部凭证是指企业自制用于成本、费用、损失和其他支出核算的会计原始凭证。再如，《办法》第九条、第十条规定，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的，对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证;企业在境内发生的支出项目不属于增值税应税项目的，对方为个人的，以内部凭证作为税前扣除凭证。这些规定，能够解决平台企业在一定条件下使用内部凭证作为税前扣除凭证的问题。
如果允许平台企业所有经营活动均使用内部凭证列支成本费用，在企业所得税征管上会造成平台企业与非平台企业之间的差异，不利于营造公平竞争的市场环境。特别是增值税应税项目如果均使用内部凭证作为税前扣除凭证，不利于增值税发票的规范管理，破坏了增值税抵扣链条的完整性，易引发偷漏税风险。因此，建议平台企业依法依规使用内部凭证和外部凭证列支成本费用。三、关于明确灵活用工人员从平台获得的收入作为经营所得
根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，灵活用工人员从平台获取的收入可能包括劳务报酬所得和经营所得两大类。灵活用工人员在平台上从事设计、咨询、讲学、录音、录像、演出、表演、广告等劳务取得的收入，属于“劳务报酬所得”应税项目，由支付劳务报酬的单位或个人预扣预缴个人所得税，年度终了时并入综合所得，按年计税、多退少补。灵活用工人员注册成立个体工商户、或者虽未注册但在平台从事生产、经营性质活动的，其取得的收入属于“经营所得”应税项目，“经营所得”以每一纳税年度的收入总额减除成本费用以及损失后的余额为应纳税所得额，适用经营所得税率表，按年计税。
因此，灵活用工人员取得的收入是否作为经营所得计税，要根据纳税人在平台提供劳务或从事经营的经济实质进行判定，而不是简单地看个人劳动所依托的展示平台，否则容易导致从事相同性质劳动的个人税负不同，不符合税收公平原则。比如，从事教育培训工作的兼职教师，在线下教室里给学生上课取得收入按劳务报酬所得缴税，在线上平台的直播间给学生上课取得收入按经营所得缴税，同一性质劳动，不宜区别对待。”
总结以上:办理了临时税务登记的自然人和个体工商户可以享受增值税小规模纳税人政策并且凭借发票抵扣，以上之外的未办理临时税务登记的自然人则在未达到500元/次情况下凭借收款凭证或代开发票免税。500元/次以上的则需要税务机关代开发票作为扣除凭证

不同用工模式下企业税负及风险的具体判断

1.业务外包模式，平台参与经营
业务外包模式是通过中间平台的做法，也就是实际用工单位将工作内容发包给中间平台方，中间平台再分包给个人，此种做法实际上是业务再分包。灵活用工平台为个人办理临时税务登记并代扣代缴个人所得税，在此种情况下从劳动法角度很难认定用工企业与灵活用工人员存在劳动关系，相反，灵活用工平台与灵活用工人员存在被认定劳动关系的可能。另外，发票流业务流现金流并不符合金税三期三流一致的要求。并且如美团等互联网企业需要很大量人力，外包出去一个一个签协议难度很大。
 
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2.代征平台模式，平台不参与经营 在此模式下，用工企业在灵活用工平台上发布需求，灵活用工人员在平台上注册个人信息后，由平台快速匹配和组织灵活用工人员为企业提供服务。代征平台区别于业务外包模式的分包人角色是其特点，也就是说业务并不流向代征平台，代征平台提供的作用是，代为支付工资、代扣代缴税款、提供增值税发票。此种方式能够最大限度地减轻企业负担，并且在资金流业务流发票流上符合金税三期要求。
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风险

洗钱风险，主要是来源于用工公司的风险，即平台无法准确核实用工公司资金来源。
虚开风险，有些平台的技术和逻辑很差，执行也并不严格，业务真实性存在很大的风险。缺乏监督的机制。
资质风险，一般无法取得支付结算的牌照，或者获得授权，
法律风险，在发生争议后并且认定存在劳动关系，劳动合同的双倍工资差额赔偿风险，也就是说在存在争议情况下，尽管有支付平台，但还是更倾向于认定存在劳动关系。简单检索即发现若干判决：
《北京幸福颐养护理院有限公司与李萌劳动争议二审民事判决书》(2023)京01民终5139号
《上海撷萃集贸易有限公司与唐克劳动合同纠纷二审民事判决书》(2023)沪01民终1592号
《北京见微科技有限公司与冀红双等二审民事判决书》(2023)京02民终4927号

法律上的障碍

1、框架的复杂设置主要原因是因为，企业希望通过平台完成税务合规的申报与抵扣，但是在进行一系列设置之后，有几个环节便使得代扣代缴与劳动法认定劳动关系存在变得重合，也就是企业不得不采取这种方式用工，但是又存在很大的风险被认为存在劳动关系。
2、中间平台资质不健全，税务机关缺乏也无力对委托代征机关进行有效监督。

相关法规：

《委托代征管理办法》
《税收征收管理办法》
《税收征收管理办法实施细则》
《发票管理办法》
《个体工商户个人所得税计税办法》
《个税实施条例》
《企业所得税税前扣除凭证管理办法》
《对十三届全国人大三次会议第8765号建议的答复》
《关于小规模纳税人免征增值税政策有关征管问题的公告》
以及各地的核定和具体政策。

参考资料：

灵活用工平台的网站文献：https://www.shui5.cn/article/93/134050.html
来源：B站：王玉顺的演讲、B站：王辉律师演讲
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